Cession d’actions : indemnisation de l’acquéreur pour violation du devoir d’information précontractuel relatif au calcul de l’EBITDA
Contexte juridique et portée de l’arrêt
L’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 14 septembre 2023 (n° 21/22491) marque une évolution notable dans l’application de l’obligation précontractuelle d’information, inscrite à l’article 1112-1 du Code civil, dans le cadre des cessions d’actions. Tout en rejetant l’accusation de réticence dolosive, la cour caractérise pour la première fois la violation du devoir d’information précontractuel, octroyant à l’acquéreur une indemnisation pour la perte d’une chance d’obtenir un meilleur prix
Analyse de la décision
1. Contexte de la cession: La décision concerne l’achat de titres d’une société par un fonds d’investissement pour 310 millions d’euros, basé sur un multiple de l’EBITDA « normatif » de la société cible. Postérieurement à la cession, l’acquéreur découvre des modifications comptables non révélées influant sur l’EBITDA « normatif ».
2. Rejet de la réticence dolosive: L’argument de dol, souvent invoqué pour contester une cession, est rejeté par les juges. Ils concluent que les informations étaient accessibles via des documents financiers et une data room exhaustive, rendant inopérante toute accusation de dissimulation intentionnelle par le cédant.
3. Violation de l’obligation d’information: Contrairement à la réticence dolosive, la cour admet un manquement au devoir d’information précontractuel. Elle estime que le cédant a omis de communiquer clairement sur les modifications comptables significatives, impactant directement l’évaluation de la société et donc les termes de la cession.
4. Conséquences et indemnisation: Bien que l’action basée sur le dol échoue, la cour octroie des dommages-intérêts pour la perte d’une chance de négocier un meilleur prix.
Implications pratiques pour les cédants
La récente jurisprudence renforce le cadre légal entourant les cessions d’actions, spécifiquement en termes d’obligation précontractuelle d’information. Elle invite les parties à une vigilance accrue et à une collaboration étroite avec leurs conseils juridiques pour naviguer avec succès dans les complexités des transactions d’entreprises. Pour toute consultation ou besoin d’assistance dans vos transactions, notre cabinet est à votre disposition pour fournir expertise et accompagnement juridique.
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