REVOCATION ABUSIVE DU PRESIDENT D’UNE SAS : MEME EN CAS DE FAUTE LOURDE, LE DIRIGEANT DOIT POUVOIR PRESENTER UNE DEFENSE
Le cadre légal et jurisprudentiel récent
Dans la gestion des sociétés par actions simplifiées (SAS), la révocation des dirigeants occupe une place délicate et stratégique. Selon un arrêt récent de la Cour de cassation du 11 octobre 2023 (n° 22-12361), la révocation du président d’une SAS, même pour faute lourde, est abusive si le dirigeant n’a pas été mis en mesure de présenter ses observations et sa défense aux associés.
Limites de la liberté statutaire
Les statuts de la SAS permettent une certaine flexibilité quant aux conditions de révocation de ses dirigeants. Toutefois, cette flexibilité ne doit pas ignorer les principes fondamentaux en la matière comme l’obligation de loyauté et le droit à un procès équitable. En cas de violation de ces principes, la société peut être condamnée à indemniser le dirigeant révoquer sur le fondement de l’article 1240 du Code civil.
Jurisprudence et implications pratiques
L’arrêt cité met en lumière l’exigence d’une procédure équitable, même en cas de faute grave. Il rappelle que l’urgence ou la gravité de la faute invoquée par la SAS ou les associés de celle-ci ne dispense pas de l’obligation de permettre au dirigeant de défendre sa position. Dans la décision, il était reproché au président de s’approprier à des fins personnelles les données essentielles au développement des produits commercialisés par la société. En pratique, cela signifie que les entreprises doivent structurer leurs processus de révocation de manière à inclure un moment dédié à l’expression du dirigeant concerné, même en cas d’urgence.
Conseils
Révision des Statuts : Vérifiez que vos statuts incluent des dispositions claires et conformes aux exigences légales sur la révocation des dirigeants.
Procédures Internes : Établissez des procédures internes qui respectent les droits des dirigeants à être informés et à répondre aux allégations avant toute décision de révocation.
Documentation Rigoureuse : Maintenez une documentation rigoureuse et détaillée des étapes suivies, en particulier dans le cadre de la révocation pour faute lourde.
La révocation d’un dirigeant dans une SAS doit être manipulée avec prudence et en conformité avec la loi pour éviter les répercussions négatives tant juridiques que relationnelles. Pour toute question ou assistance dans la rédaction de vos statuts ou la gestion de situations délicates de révocation, n’hésitez pas à nous contacter.
Le cabinet LACOME D’ESTALENX MARQUIS intervient dans les domaines du droit des sociétés (corporate), des fusions-acquisitions et des opérations assimilées (opérations de haut de bilan notamment) ainsi qu’en contentieux des affaires. Nous conseillons des personnes physiques (chefs d’entreprises, cadres dirigeants, investisseurs, actionnaires …) et des entreprises françaises et étrangères, dans l’ensemble de leurs procédures précontentieuses et contentieuses ainsi que leurs procédures de voies d’exécution.
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