REFORME DES STRUCTURES D’EXERCICE DES PROFESSIONNELS LIBERAUX
L’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l’exercice en société des professions libérales réglementées a réformé les sociétés d’exercice des professionnels libéraux et s’applique notamment aux professions libérales de santé : médecins, chirurgiens-dentistes, sages-femmes, pharmaciens, infirmiers, biologistes médicaux.
L’ordonnance abroge la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 relative aux sociétés civiles professionnelles (SCP) et la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative aux sociétés d’exercice libéral (SEL) et aux sociétés de participations financières de professions libérales (SPFPL) pour réorganiser le cadre juridique des sociétés suivantes, constituées par les professionnels libéraux :
Le but de la loi est de simplifier les règles en vigueur et de faciliter le développement et le financement des structures d’exercice.
Cette réforme exclut toute ouverture supplémentaire du capital et des droits de vote à des tiers extérieurs aux professions réglementées et octroie même aux ordres professionnels des moyens de contrôle et de surveillance permettant de s’assurer du fonctionnement des structures. Ainsi, s’agissant par exemple des SEL, l’article 44 de la loi prévoit une obligation d’adresser une fois par an à l’ordre professionnel dont relève la société, un état de la composition de son capital social et de ses droits de vote ainsi que tous les contrats et conventions « contenant des clauses portant sur l’organisation et les pouvoirs des organes de direction » de la société.
La réforme vise également spécifiquement les mécanismes d’actions de préférence qui sont parfois mis en place dans le cadre de financement de structure de professions libérales de santé par des fonds d’investissement (notamment pour les laboratoires de biologie médicale et les officines de pharmacies).
Par ailleurs, le nouveau texte donne une définition des professions libérales réglementées et consacre officiellement la notion de « professionnel exerçant » qui est définie comme « « la personne physique ayant qualité pour exercer sa profession ou son ministère, enregistrée en France conformément aux textes qui réglementent la profession, et qui réalise de façon indépendante des actes relevant de sa profession ou de son ministère. La seule réalisation d’actes de gestion ne confère pas la qualité de professionnel exerçant ».
L’ordonnance améliore également le dispositif des holdings libérales et élargit leur périmètre d’investissement afin de favoriser le développement économique des entreprises libérales.
Cette réforme n’entrera en vigueur que le 1er septembre 2024 et octroie aux professionnels libéraux concernés un délai de mise en conformité jusqu’au 1er septembre 2025. Des décrets d’application doivent être prochainement publiés pour compléter ce nouveau texte.
Cette réforme aura donc un impact majeur pour les professionnels libéraux dans le cadre de leurs relations entre associés, vis-à-vis de leur ordre professionnel et, le cas échéant, avec leurs investisseurs.
Pour toute question sur cette réforme ou pour la mise en conformité de votre structure, n’hésitez pas à nous contacter.
Le cabinet LACOME D’ESTALENX MARQUIS intervient dans les domaines du droit des sociétés (corporate), des fusions-acquisitions et des opérations assimilées (opérations de haut de bilan notamment). Nous conseillons des personnes physiques (chefs d’entreprises, cadres dirigeants, investisseurs, actionnaires …) et des entreprises françaises et étrangères, dans l’ensemble des opérations de négociations en vue de l’achat et de la vente de sociétés, de cessions, de prises de participations, mais également de contentieux post-acquisition. Notre équipe a développé une compétence spécifique dans l’accompagnement des professionnels de santé (médecins libéraux, pharmaciens, etc.) pour la création et le développement de leurs structures d’exercice et d’investissement.